中小M&Aガイドライン(第3版)遵守の宣言について

1. 善管注意義務・契約上の義務の履行： 当社は、依頼者との契約に基づき、善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務またはFA（ファイナンシャル・アドバイザリー）業務を誠実に遂行します。依頼者の利益を不当に犠牲にして、自己または第三者の利益を図る行為は一切行いません。仲介業務を行う場合は、当事者双方に対して中立・公正であり、いずれか一方の利益を不当に優先または害する行為を行いません。

2. 職業倫理の遵守： 契約上の義務にとどまらず、プロフェッショナルとしての高い職業倫理を保持し、常に依頼者の意思を最大限に尊重し、その真の利益を実現するために行動します。

3. 経営責任者のコミットメント： 当社の代表者は、中小M&A支援の質の確保および向上が事業継続において不可欠であることを深く認識し、社内体制の整備、コンプライアンス遵守の徹底に整合的なリーダーシップを発揮します。

4. 知識・能力の継続的向上： 中小M&Aに関する最新の法改正、税制、実務慣行、ならびにAI技術の活用に関する社内研修を実施し、役員および全従業員の専門能力の向上を推進します。

5. 業務適正化の内部統制： 支援業務に関わる役職員が適正に業務を遂行しているかを監督・検証する組織体制を敷き、不正や利益相反の未然防止を図ります。

6. 外部委託先の管理・監督： 業務の一部を提唱士業や外部専門家へ委託する場合、委託先における業務の適正性を厳正に審査し、秘密保持および法令遵守を義務付けます。

7. 意思決定の支援： 専門的な知見に基づき、依頼者が自律的に意思決定を行えるよう客観的な情報・提案を提供します。M&Aのメリットのみならず、潜在的なリスクやデメリットについても隠さず明示的に説明します。契約締結前の段階においても、取得した企業情報を厳格に保護します。

8. 広告・営業の規律遵守： 勧誘対象から明確に拒否の意思が示された場合、直ちに営業・勧誘を停止します。社名や訪問目的を偽ったアプローチ、即時の契約決断を強迫的に迫る営業、過大なバリュエーションを誇大に提示して契約を誘引する行為、M&Aの成立可能性について確定的判断を与える行為等の不当な行為を組織的に禁止します。

9. 契約実態に応じた契約締結： 仲介業務（双方代理的立場）を行うのか、FA業務（一方の代理人）を行うのか、その実態に完全に合致した適切な契約書を締結します。

10. 重要事項説明書の事前交付： 契約締結に先立ち、手数料体系、業務範囲、利益相反リスク等の重要事項を記載した書面を交付し、明確かつ分かりやすい説明を行います。

11. 十分な検討時間の付与： 依頼者が十分な検討を行い、士業等の外部専門家（セカンドオピニオン）へ相談できるよう、十分な時間的猶予を確保した上で契約締結の手続きを進めます。

12. 意思決定権限者への説明： 説明の相手方は、原則として中小企業の代表者または権限を正式に付与された役員に対して行います。

13. 重要事項説明の必須項目： 以下の項目について書面交付の上、確実に説明します。

• 仲介者とFAの立場の違い、および当社が提供する業務形態
• 着手金、月額報酬、中間金、成功報酬等の算定基準、支払時期および返還の有無
• 成功報酬の算定基準（移動総資産ベースか株式価値ベースか等の基準の明確化）
• 担当者の保有資格、M&A支援実績、過去の懲戒・処分歴等の有無
• 秘密保持義務の範囲および情報の取扱方針
• 専任条項、直接交渉制限条項、テール条項の内容および拘束期間
• 想定される利益相反事項およびそれらに対する当社の具体的防止措置
• 契約の中途解約に関する権利および解約手数料等の有無

14. バリュエーション（企業価値評価）： 当社の「AIMA」によるAI査定または伝統的評価手法の前提条件、採用した計算式、評価手法の限界を依頼者に開示・説明します。評価額と「実際の売買希望価格」を明確に区別し、客観的な理解を促します。

15. ノンネームシートの開示： 候補先探索にあたっては、特定に至らない抽象度の高い情報（ノンネームシート）を用いて打診を行います。

16. ネームクリアの承諾： 社名を明かすネームクリアの実施に際しては、譲り渡し側の明確な個別同意を事前に取得します。

17. 秘密保持契約の事前締結： 秘密情報を開示する前に、候補先との間で実効性のある秘密保持契約を必ず締結します。

18. 交渉の支援： 条件交渉において当事者双方の意向を真摯に把握し、全体スケジュールの進捗管理を透明に行います。

19. デューディリジェンス（DD）の実施支援： 買手によるDDが円滑に実施できるよう資料準備を支援するとともに、売手に対して重要事項を隠蔽しないよう助言します。

20. 最終契約の締結支援： 表明保証、誓約事項、解除条件、補償条項等のリスク項目について、弁護士等の確認を経た契約書面の作成を支援します。

21. クロージング（決済）の確認： 譲渡対価の決済、株券・印鑑・口座等の引渡しが確実に実行されることを確認し、安全な事業承継を完結させます。

22. クロージング後のフォロー： PM（統合プロセス）や引継ぎ期間におけるトラブル防止のための助言を行います。

23. 紛争防止の記録保存： 各交渉プロセスにおける重要事項の合意記録を適正に保存・管理します。

24. 不適切譲受側の組織的排除： 反社会的勢力への該当性はもちろんのこと、過去の買収後の資産収奪（マネーロンダリング等）や労働基準法違反歴、財務実態のないペーパーカンパニー等の不適切な買手候補を事前の反社チェック・財務調査により組織的に排除します。

25. 専任条項の適正化： 契約期間中に他社との重複契約を制限する専任条項を定める場合であっても、他の専門家によるセカンドオピニオンの取得を禁止しません。

26. 契約期間の妥当性： 専任契約の期間は、最長でも6か月〜1年以内を標準とし、不当に長期にわたる拘束を行いません。

27. 中途解約権の明記： 依頼者が正当な理由に基づき契約を中途解約できる権利を契約書に明記します。

28. 直接交渉制限の対象限定： 依頼者が相手方候補先と直接交渉することを禁じる直接交渉制限条項は、「当社が紹介した候補先」かつ「M&Aの目的」に限定します。

29. 直接交渉制限の期間： 直接交渉制限が有効な期間は、仲介契約またはFA契約の有効期間内に限定します。

30. 不当な拘束の禁止： 依頼者自身が自ら見つけた相手方（自己発見先）との交渉を一律に制限するような過度な拘束条項は設定しません。

31. テール条項の対象限定： 契約終了後に成立した案件に対して報酬を請求できるテール条項の対象は、「当社が契約期間中に紹介・関与した候補先」のみに厳格に限定します。

32. テール期間の妥当性： テール条項の有効期間は、最長2年〜3年以内を目安とし、不当に長期の請求権を設定しません。

33. テール条項の明確な合意： テール条項の趣旨および対象先の一覧を契約終了時に書面または電子記録にて確認します。

34. 仲介業務における立場の明示： 仲介契約を締結する場合、当社が双方から報酬を受領する立場である旨を事前に書面で明示します。

35. 想定される対立利益の開示： 譲渡対価（高値売却と安値買収）、役員残留条件、表明保証の範囲等、売手と買手で対立する事項をあらかじめ依頼者に説明します。

36. 中立公平の維持： 仲介者として、一方の当事者の利益のみを優先した価格誘導や助言を行いません。

37. 一方への偏った助言の禁止： 相手方の意向のみに沿った不当な値引き要求の押し付けを行いません。

38. リスク開示の公平性： 案件に関して知り得た重要情報（デューディリジェンス上の懸念等）を、相手方の不利益を免れる目的で隠蔽しません。

39. リテイナーフィー等の透明性： 仲介業務において一方のみから固定顧問料（リテイナー）等を受け取るような不透明な契約関係を排除します。

40. FAへの切替検討： 著しい利益相反が生じる恐れがある場合、または当事者の一方が単独の代理を希望する場合、FA業務への切替えや外部代理人の関与を促します。

41. 役職員個人の利益相反禁止： 当社の役職員が個人的に当事者から金品や便宜を受領することを固く禁止します。

42. ガイドライン改訂への追従： 中小企業庁によるガイドライン改訂および監督指針の更新があった場合、速やかに自社規律をアップデートし遵守を継続します。